胰腺是由近肝憩室處之前腸末端內胚層上皮的兩個原基發育來的，即背胰芽和腹胰芽。前者日後發育為胰頭上部、胰體、胰尾，後者發育為胰頭下部。

近肝憩室處，前腸末端內胚層上皮可發育為胰腺的兩個原基，即背胰芽(dorsa1 pancreatic bud)和腹胰芽(ventral pancreatic bud)。上皮細胞不斷增殖，反復分支，其末端細胞形成腺泡。在背胰芽和腹胰芽的中軸線上各有一條背胰管和腹胰管，腹胰管+背胰管的遠側段可形成主胰管，而背胰管的近側段退化或形成副胰管。
此外，在胰腺原基的分化過程，上皮細胞索的部分細胞脫離後，形成的細胞團則分化為胰島，在第5個月開始分泌Insulin。在腺泡腔面可見腺細胞，細胞質含豐富的RER和ribosome，具有合成蛋白質的功能。腺泡腔面還可見到較小的腺泡中央細胞(centroacinar cells)，是閏管(intercalated duct)上皮細胞延伸入腺泡腔內所形成的。